(15 de julio 2020)
Compraventa de empresas en Uruguay: Autorización de actos de concentración económica.
¿Qué es un acto de concentración económica?
Las operaciones que supongan modificaciones en el control de las empresas participantes en los negocios de:
- Fusiones.
- Adquisiciones o cesión de acciones o de cuotas de participaciones sociales.
- Adquisiciones de establecimientos comerciales industriales o civiles.
- Adquisiciones de activos empresariales.Otros negocios que supongan la transferencia del control de una empresa/unidad económica a otra.
¿Qué procedimiento hay que seguir cuando el acto de concentración involucrará a participantes cuya facturación anual combinada en el Uruguay (en cualquiera de los 3 últimos ejercicios contables) sea igual o superior a aprox. (USD 63.700.000)?
Debe ingresarse previamente ante la Comisión de Defensa de la Competencia un “Formulario de Solicitud de Autorización de Concentraciones Económicas”.
¿Cómo se calcula la facturación?
Deben sumarse los valores de facturación, impuestos incluidos, de los participantes del acto de concentración, así como de las entidades controladas por ellos, de quienes los controlan, y de las entidades bajo el control de quienes también controlan a los participantes.
¿Qué controla dicha Comisión?
El mercado relevante, el grado de concentración, la competencia externa, las barreras de entrada, la afectación de la competencia aguas arriba y aguas abajo y las ganancias de eficiencia.
¿Qué plazo tiene la Comisión para expedirse?
Un máximo de 60 días:
- En 20 días debe expedirse sobre aquellas operaciónes que por su envergadura no signifiquen una disminución sutanciual de la compentencia. Se presume que esto es así cuando el monto de la concentración o el valor de los activos situados en Uruguay que se absorban, adquieran, transfieran o se controlen no superen la suma equivalente a aprox USD USD 3.185.000.
- Se pueden agregar otros 40 días en casos más complejos.
¿Qué puede resolver la Comisión?
- Autorizar la operación.
- Rechazar la operación.
- Subordinar la operación a que se cumpla con ciertos requisitos. Los requisitos pueden ser propuestos por las partes o impuestos por la Comisión.
¿Qué sucede cuando el acto de concentración es otorgado en el extranjero?
Se debe notificar previo a que produzcan efectos en territorio nacional.
Si se omite esta obligación serán responsables los administradores, directores y representantes de hecho o de derecho de los participantes, estén o no inscriptos en la Dirección General de Registros.
Negocios jurídicos registrables y no registrables
Los actos registrables relativos a una concentración económica no podrán obtener la calificación definitiva de la Dirección General de Registro hasta tanto no se verifique la autorización del Órgano de Aplicación.
En el caso de los actos no registrables, la autorización deberá constar en el documento y ser controlada por el escribano interviniente o las partes en su caso.
